Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, a zatem spółką, w której istnieje tzw. kapitał zakładowy. Kapitał ten dzieli się na udziały. Warto także dodać, że sp. z o. o. (jest to powszechnie używany skrót tytułowej spółki) umożliwia brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.
Co powinna zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może jedna lub więcej osób (zarówno fizycznych, jak i prawnych), przy czym nie może jej zawiązać wyłącznie jednoosobowa spółka z o. o. – inne ograniczenia w tym zakresie nie istnieją. Wspólnicy tytułowej spółki z o. o. zobowiązani są tylko do świadczeń, które wynikają z umowy spółki i nie odpowiadają za zobowiązania samej spółki.
Co warto nadmienić, umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się w formie aktu notarialnego. Możliwe jest także jej zawarcie przy użyciu wzorca umowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Umowa spółki powinna zawierać:
- firmę i siedzibę spółki – firma (czyli nazwa spółki) może być dowolna, powinna jednak zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie skrótu „spółka z o. o.” lub „sp. z o. o.”. Firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku,
- przedmiot działalności spółki – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może co do zasady zostać utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu,
- wysokość kapitału zakładowego – kapitał zakładowy dzieli się na udziały, które mogą być równej lub nierównej wartości nominalnej. Kapitał ten powinien wynosić minimum 5.000 zł, a wartość nominalna każdego z udziałów nie może być niższa niż 50 zł. Nie można objąć udziału po wartości niższej niż wartość nominalna,
- określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – jeśli tak, to wszystkie udziały w spółce są wtedy równe i niepodzielne,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.
Powyższe elementy to pewne minimum, jeśli chodzi o treść umowy – oczywiście może ona zawierać także inne zapisy. W niniejszym artykule zajmiemy się tradycyjnym zawarciem spółki (a zatem bez wykorzystania systemu teleinformatycznego), czyli w formie aktu notarialnego.
Zawarcie umowy spółki z o. o. powoduje powstanie tzw. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Aby powstała właściwa już spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, należy:
- zawrzeć umowę spółki (a zatem z tradycyjną jej wersją udać się do notariusza),
- wnieść przez wspólników wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego, a jeśli udziały obejmowane są za cenę wyższą od wartości nominalnej, należy także wnieść nadwyżki,
- powołać zarząd – jest to organ sp. z o. o., który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Zarząd powinien składać się z minimum jednego członka, który nie musi pochodzić z grona wspólników. Członka zarządu powołują i odwołują wspólnicy w formie uchwały, ale umowa spółki może określić także inny sposób,
- ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki (kodeks spółek handlowych reguluje tę kwestię wskazując, że rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powinny zostać ustanowione, jeśli sp. z o. o. ma kapitał zakładowy powyżej 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż 25-ciu),
- zgłosić do rejestru.
Rejestracja spółki z o. o. w KRS – dokumenty oraz koszty
Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się do Sądu Rejestrowego, a zatem do Sądu Rejonowego właściwego dla siedziby spółki, gdzie funkcjonuje Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru odbywa się na urzędowych dokumentach (formularzach) dostępnych na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.
Należy wypełnić następujące formularze:
- KRS-W3 – podstawowy formularz rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- KRS-WE – dokument ten dotyczy danych wspólników,
- KRS-WK – dot. osób uprawnionych do reprezentowania wspólników, a zatem co do zasady chodzi o dane członków zarządu,
- KRS – WM – dane o przedmiocie działalności spółki (mowa o tzw. PKD).
Do wniosku o rejestrację spółki z o. o. należy załączyć także (w oryginale lub urzędowo poświadczonych odpisach):
Opłaty związane bezpośrednio z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jakie należy ponieść, to 500 zł (wpis stały od wniosku o zarejestrowanie spółki) i 150 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a zatem łącznie 650 zł.
Pamiętać należy, aby złożyć wniosek o rejestrację spółki z o. o. w terminie najpóźniej 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, ponieważ jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w tymże terminie albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
